5年認繳期限適用于哪些經(jīng)營主體？

5年認繳期限的規(guī)定僅適用有限責任公司，不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體。

新設立公司都要五年內(nèi)實繳嗎？

新《公司法》第四十七條明確，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第九十八條明確，股份有限公司的發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

因此，2024年7月1日新《公司法》實施后成立的公司，一般有限責任公司的注冊資本為限期實繳制，需要自公司成立之日起五年內(nèi)完成實繳，股份有限公司的注冊資本應當在公司成立前就完成實繳。

新《公司法》施行前已登記設立的公司

新《公司法》第二百六十六條明確，公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

根據(jù)《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，擬對公司法施行前已登記設立的公司設置3年過渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日）。簡單來說，即:

2024年7月1日前注冊，最遲在2029年6月30日內(nèi)出資。

2024年7月1日后注冊，需5年內(nèi)完成出資。

公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

設置5年認繳期限的好處有哪些？

一是督促股東在確認認繳出資額時更理性地考量公司經(jīng)營需求和自身投資風險。二是減少公司注冊資本虛高的風險，恢復社會對注冊資本的信賴。三是有利于強化社會監(jiān)督，維護市場交易安全。

股東如何向公司繳足認繳出資額？

有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。

存量公司股東未實繳出資到位該如何應對？

新《公司法》實施前已設立的有限責任公司股東可以在認繳期限內(nèi)，通過以下幾種方式來應對。

1.繳足出資。注冊資金屬于公司對外展示實力的門面之一，存量公司若經(jīng)營正常、前景穩(wěn)妥且股東有充裕資金，可首選逐步繳足出資。

2.減資。新《公司法》出臺后，部分存量公司可能會有減資需求，一般減資程序大體上要經(jīng)過編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、董事會或執(zhí)行董事制定減資方案、股東會決議、通知債權人、在報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告、辦理變更登記等。

3.股權轉讓。若股東沒有出資能力或者對公司經(jīng)營發(fā)展前景不看好，也可采用轉讓股權退出公司的方式，這種方式的前提是有人愿意接盤，或者由公司其他股東購買其股權。

4.注銷公司。若公司沒有實際經(jīng)營，則可以選擇注銷公司。在市場監(jiān)管總局、海關總署、稅務總局發(fā)布的《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》上面有詳細的指導，老板們可以參照該指引辦理注銷。但要注意，若是在未清算完債務的情況下就注銷公司，則債權人有權要求股東、董事等承擔責任。

減少注冊資本需要注意哪些問題？

原《公司法》未要求等比減資，新《公司法》第224條規(guī)定，公司減資應當按照各股東持股比例進行，僅在有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定情況下，才可以進行非等比減資。

股權轉讓后原股東是否承擔出資責任？

新《公司法》第88條規(guī)定，股東轉讓認繳期限內(nèi)未實繳到位股權的，由受讓人承擔出資義務；受讓人未按期足額繳納出資的，原股東應承擔補充責任。

股東沒有按期實繳注冊資本怎么辦？

依據(jù)新《公司法》第51條、第52條，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當發(fā)出書面催繳書并載明寬限期，寬限期屆滿仍未履行出資義務的，經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

股東繳納出資后是否需要向登記機關提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？

首先要說明的是，除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關提交驗資報告。其次，股東按期繳付出資后，應由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內(nèi)容作相應調(diào)整。最后，公司無需向登記機關申請變更登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。

公司在股東未繳足出資的情況下自行公

示虛假的實繳信息，會有什么后果？

新《公司法》第251條規(guī)定，公示虛假的實繳出資信息的有限責任公司，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。